一、为什么需要委托律师事务所进行尽职调查

    尽职调查是投资公司对目标公司（拟投资公司）进行价值评估的关键。当投资者决定投资时，他必须获得与投资有关的全面信息,以提高自己的决策质量，防范投资风险。对目标公司的尽职调查就是获取全面信息的有效手段。
尽职调查可以保证在投资交易达成以前，投资方对目标公司的真实性、合法性、风险性、收益性有全面的了解和准确的判断。传统尽职调查工作主要有各公司、企业的项目经理完成。随着投融资活动数量的增加和风险的增大，投资方对尽职调查的质量和效率要求也不断提高，而项目经理尽职调查模式逐渐暴露出一些弊端和缺陷。一种新的尽职调查模式——由律师事务所（以下简称律所）进行尽职调查逐渐接受和广泛采用。
    当前，在大型的企业投融资活动和企业并购活动中，投资方都会委托大型律师事务所进行尽职调查，已经成为国内外投资方在投资活动前必须进行的一项重要步骤和必经程序。我们通过从专业特点、责任分担、成本费用等视角比较项目经理尽职调查模式和律所尽职调查模式的优劣，可以清楚发现由律所进行尽职调查的必要性。
    1、专业特点
传统项目经理尽职调查模式主要是从经济角度考察目标公司。基于经济角度进行调查，利益最大化是其中最主要甚至是唯一的判断标准。在利用最大化的驱动下，法律规则、环境保护等其他法律、政策因素往往会被忽视；律所尽职调查模式主要从法律的角度并结合经济视角综合进行尽职调查。当前，各类经济活动都无法脱离法律规则和调整，每一种经济活动都必然涉及到大量法律法规知识和方针政策。同时，现代律师的法律服务范畴已不在局限于诉讼类业务，律师往往会参与各类经济活动提供大量的法律服务，积累了丰富的经验。这样，律师尽职调查模式能综合法律、经济等各个方面因素，为投资方寻找最佳的交易模式，实现价值最大化。
    2、责任分担
    由于项目经理往往是投资公司下属职员，一旦发生因尽职调查报告错误而导致投资失败，他们不会对投资损失承担经济上的赔偿责任。在这种情况下，投资方只能独立承担交易损失，这无疑增加了投资方的交易风险。由于项目经理不承担尽职调查正确与否的民事责任还可能导致项目经理在尽职调查过程中怠于职责甚至产生道德风险；而律所是独立于投资方的主体。律所接受融资方委托向投资方出具尽职调查报告后，对自己所的出的尽职调查结论承担法律上和经济上的责任。当投资方因尽职调查错误而产生损失时，律所必须在其过错范围内承担法律责任和经济赔偿责任，这无疑在制度上增加了律师所在尽职调查过程中的责任感，分担了投资方的经济风险，减少了投资方的经济损失。
    3、成本费用
项目经理尽职调查模式由于前述两点的原因，往往会增加投资方项目调查的成本。在某些情况下，还可能收受融资方提供的不当利益，与融资方串通，出具内容失实或片面的调查报告。如果发生这种情况，投资方不仅会遭受经济损失，商业信誉也会受到严重损害。而基于上述两点理由，律所尽职调查模式可以有效的节省投资方因项目调查而消耗的成本费用，并且防范与融资方串通的情形发生。
    此外，律所尽职调查模式之所以被广泛采用，还取决于律师工作的特点。律师的尽职调查活动主要体现以下特点，即专业性、独立性、责任性。专业性是指律师工作是个专业性很强的职业，从业者都具备专门的知识和技能，没有经过专门训练和考核的人是没有资格跻身其中的；独立性，指律师与相对人之间的关系具有相对的独立性，在当事人授权范围内依据法律独立提供法律服务，不受他方意志的影响；责任性，指律师在当事人委托事项的范围内，对律师的一切法律行为独立承担法律责任。
    综上所述，律所尽职调查模式具有高度的专业性和可信赖信，投融资双方方应该选择律所尽职调查模式。

    二、为什么要求由专业的融资律师进行尽职调查

    基于前述尽职调查对专业性和责任性的特别要求，加之律师事务所的规模和服务良莠不齐、律师专业水平和素质高低不等，不是任何律师或律师事务所都可以提供尽职调查法律服务，只有专业从事投融资服务的律师事务所和投融资律师才能胜任尽职调查的专业性和责任性要求。投资者为了在尽职调查阶段得到确切、真实、可靠的信息，减少投资过程中的交易风险，因此，必须选择适格的律所进行尽职调查。
在尽职调查法律服务中存在不同一般的诉讼代理法律服务的特点，它需要调集中大量的专业法律人才和行业专业人士，并将这些资源整合到一个具体的项目中，完成一份符合法律要求、国际投资规则的调查报告。 
    只有一个拥有多种复合人才和配合默契的律师团队才能保证尽职调查报告的质量，而单兵作战的律所无法胜任尽职调查法律服务。

    三、律师事务所尽职调查范围

    尽职调查是一个非常广泛，基本上包括法律尽职调查、财务尽职调查、项目尽职调查；同时，根据不同的经济活动和投资方的不同要求也会对尽职调查的范围发生重要的影响。通常情况下，尽职调查主要包括以下内容：
    ①企业工商注册登记调查；②企业资信调查；
    ③企业组织与管理调查；④企业财务状况调查；
    ⑤企业产品和服务调查；企业行业背景与市场分析
    ⑥企业法律风险分析

    四、律师事务所尽职调查的作用

    通过律所的尽职调查，投资方可以在投资前就对目标公司的现状有比较清晰和整体的认识，帮助投资方规避投资风险、预测市场前景、预估盈利状况。律师事务所尽职调查报告的目的是使投资方尽可能地掌握融资方的全部情况，也就是那些能够帮助他们决定是否继续进行投资程序的重要事实。投资方需要一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确的反映目标公司的资产和债务情况。
    从投资方的角度来说，尽职调查也是风险管理。对投资方和他们的融资者来说，投融资本身存在著各种风险，诸如，目标公司所在国可能出现政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；以及目标公司的主要员工、供应商是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而投资方则没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应有哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。这样，通过律所的尽职调查，可以帮助投资方在投资前最大限度的避免风险。